有会计问有限合伙企业是个什么鬼，记得之前学习经济法的时候学过合伙企业法，但是感觉实际工作中没什么用，都忘完了。

老板说让成立个有限合伙企业，然后把公司的部分股权转让给有限合伙企业。这个有限合伙企业到底是个什么鬼？还有提到了老板要作为有限合伙企业的GP，这个GP到底是个什么鬼？

有限合伙企业是合伙企业的一种，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业，现在很多企业通过设立有限合伙企业来实现企业在发展过程中控制权不丧失、股权激励、节税等目标。接下来我们来了解下有限合伙企业的特点及应用。

一、有限合伙企业与公司的不同

1.承担的责任不同

（1）公司是一个独立的法人单位，以公司的财产为限承担有限责任；

（2）有限合伙企业不是，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人通常简称GP（GeneralPartner），有限合伙人简称LP（Limited partner）。

（3）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

2.税费缴纳不同

公司需要缴纳企业所得税，自然人股东分红时再缴纳个人所得税；

有限合伙企业，不需要缴纳企业所得税，企业有盈利时自然人股东需要缴纳个人所得税。

二、成立有限合伙企业的目的

这里以一个实际案例为例来说明下有限合伙企业可以实现的目的。

1.某甲公司股权转让前的股权持有情形如下图：

具体操作：

（1）小A先成立一家小A公司。

（2）小A公司和小B和小C成立***有限合伙企业，小A公司作为GP（普通合伙人）执行合伙事务，持有有限合伙企业股权比例10%，小B和小C作为LP（有限合伙人），不能执行合伙企业事务，持股比例分别为60%和30%。

作用：这样的情况下小A公司持有比较少的股权比例10%就能实现控制有限合伙企业的目的，同时小A公司持有的10%股权将来可以部分用作股权激励，转让给其他高管，其他高管收到有限合伙企业的股权后也是LP（有限合伙人）身份。这里通过小A公司持有有限合伙企业股权，而不是小A，就可以把普通合伙人的无限责任转为有限责任。

（3）然后把小A原持有的甲公司70%股权中的67%转给小A公司，小A原持有的70%股权中的3%转给有限合伙企业；把小B和小C原持有甲公司的20%和10%的股权转让给有限合伙企业。

2.某甲公司股权转让后的最终股权持有情形如下图：

最终实现目标：控制权还在创始人小A手中，还可以对员工进行股权激励，有限合伙企业如果成立在税收洼地，还可以节税。